12月4日，倍加洁（SH603059，股价23.96元，市值24亿元）回复了中证中小投资者服务中心（以下简称投服中心）《股东质询函》。

  此前，倍加洁公告称，其拟以约2.1亿元的价格获得善恩康生物科技（姑苏）有限公司（以下简称善恩康）52.0006%股权。

  投服中心称，倍加洁并购善恩康的股权评价值、成绩补偿条款及成绩奖赏条款设置的合理性尚存疑问。

  倍加洁对本次买卖选用收益法评价，以本年6月30日为评价基准日，善恩康股权账面价值3963.32万元，全体估值约2.72亿元，增值率586.29%。本次买卖成绩许诺期为2024年至2026年，成绩许诺期内猜测的善恩康净利润分别为1172.69万元、1954.73万元、2671.40万元，净利润年均复合添加率50.93%。

  值得注意的是，2022年度善恩康净利润为910.2万元，2023年上半年善恩康净利润为673.17万元，结合收益法猜测的善恩康2023年下半年净利润378.72万元，则善恩康2023年净利润较2022年添加15.57%。

  也即意味着，估计善恩康2023年的净利润添加率远低于本次买卖许诺期内猜测的善恩康净利润年均复合添加率50.93%。一起，猜测的善恩康净利润年均复合添加率也远高于同职业上市公司。

  投服中心称，根据东吴证券、中信建投、财通证券、国盛证券等组织的证券研讨报告，科拓生物湛蓝生物安琪酵母、汤臣倍健均主营益生菌产品，研报猜测其2023年至2025年的净利润年均复合添加率分别为31.32%、32.02%、20.59%、18.69%，均远低于本次买卖成绩许诺期内猜测的善恩康净利润年均复合添加率50.93%。

  对此，投服中心请倍加洁阐明本次买卖中猜测善恩康盈余才能相较于前史盈余才能大幅度的进步的原因，并结合善恩康的职业位置、中心竞赛优势、在手订单状况、职业展开及市场环境改变等阐明本次买卖中猜测善恩康净利润添加率远高于同职业上市公司的根据。

  关于前述问题，倍加洁称，善恩康2022年、2023年出售完成受限于质料菌粉产能瓶颈，后续善恩康产能估计随设备投入及产线调试逐渐攀升，为出售继续较快添加供给产能根底。

  “善恩康2023年菌粉规划年产能为20吨，1-10月期间处于满负荷工作状况，自2023年11月新增冻干机2台，并估计在2024年1-2月，产线调试完成后菌粉年产能逐渐到达40吨；2024年拟经过添加1套20吨的发酵系统、4台冻干机、2台离心机，从而再扩增40吨质料菌粉产能，为后续年度出售添加供给足够的产能支撑。”倍加洁表明。

  倍加洁表明，近年来，善恩康加大研制投入，为未来产业化菌株的数量提高和事务开辟进行布局。2024年善恩康估计将新增产业化菌株10个以上，以完成用户多样化需求。在此根底上，活跃开辟保健品头部企业、膳食弥补剂头部企业等客户，并加大经销商系统建造以扩展出售途径，估计本次买卖许诺期内善恩康经营收入复合添加率有望挨近30%。

  “善恩康获益于经营收入的继续添加，预期规划效应和降本增效日益闪现，估计本次买卖许诺期内善恩康毛利率有所提高，费用率继续下降，净利率较快添加，进一步带动本次买卖许诺期内善恩康盈余才能增强。”倍加洁称。

  关于猜测净利润增速超越同职业公司的猜测水平，倍加洁称，善恩康现在处于成长期阶段，因为生产规划和产能约束，出售量与同职业距离较大，未来善恩康跟着产能的提高，营收规划的增大，期间费用等可做到有效地分摊，故净利率有很大的添加空间。

  此外，投服中心还问及成绩补偿条款设置是不是合理和成绩奖赏条款设置是不是合理的相关问题。

  倍加洁表明，善恩康所在赛道远景宽广，正处在职业加快速度进行展开期，善恩康在菌株库建造、菌株成效验证方面展开的临床研讨、所获得的发明专利等也具有较高的价值，善恩康菌株专利储藏多，且现已签约合作了部分闻名客户，估计未来会为善恩康带来较大的事务增量，故善恩康事务下滑的概率较低。