一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 ...... 5

  重庆三圣特种建材股份有限公司拟收购重庆市春瑞医药化工股份有限公司股权项目资产评定估计报吿 第2页

  重庆三圣特种建材股份有限公司拟收购重庆市春瑞医药化工股份有限公司股权项目资产评定估计报吿 第3页

  建材股份有限公司拟收购重庆市春瑞医药化工股份有限公司 88%股权而涉及重庆

  务，对其在 2016 年 03 月 31 日的市场价值作出了公允反映。现将资产评定估计情况报

  司 88%股权，需要对重庆市春瑞医药化工股份有限公司的股东全部权益进行评

  重庆三圣特种建材股份有限公司拟收购重庆市春瑞医药化工股份有限公司股权项目资产评定估计报吿 第4页

  重庆三圣特种建材股份有限公司拟收购重庆市春瑞医药化工股份有限公司股权项目资产评定估计报吿 第5页

  市春瑞医药化工股份有限公司 88%股权而涉及重庆市春瑞医药化工股份有限公司

  的股东全部权益进行了评估，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在 2016 年

  货物专用运输（罐式）。(按许可证核定的范围和期限从事经营)制造销售混凝土外

  重庆三圣特种建材股份有限公司拟收购重庆市春瑞医药化工股份有限公司股权项目资产评定估计报吿 第6页

  销售石膏和碎石。[营业范围中属于法律、行政法规禁止的不得经营；法律、行政

  三圣特材的前身为江北特材，江北特材于 2002 年 5 月 10 日成立。三圣特材

  系于 2010 年 3 月 23 日由江北特材整体变更设立的股份有限公司。设立时，三圣

  特材注册资本为 6,600 万元，由潘先文、周廷娥和潘呈恭等 40 名自然人以货币资

  2010 年 9 月，三圣特材与佛山市顺德盈峰投资合伙企业（有限合伙）（简称“盈

  峰投资”）和广东德封建设工程有限公司（简称“德封建设”）签订《股份认购协议》

  约定，三圣特材向盈峰投资和德封建设发行 600 万股股份，每股作价 12.9 元/股，

  盈峰投资以货币出资 3,870 万元认购 300 万股，德封建设以货币出资 3,870 万元认

  购 300 万股。同月，三圣特材 2010 年第二次临时股东大会同意盈峰投资和德封建

  设对三圣特材增资，三圣特材注册资本由 6,600 万元增至 7,200 万元。天健正信会

  的批复》（证监许可[2015]174 号）核准，三圣特材公开发行新股 2,400 万股，发

  行价格 20.37 元/股。经深交所《关于重庆三圣特种建材股份有限公司人民币普通

  股股票上市的通知》（深证上[2015]72 号）批准，三圣特材股票于 2015 年 2 月 17

  日起上市交易，股票简称：三圣特材，股票代码：002742。该次发行完成后，三

  利润分配方案的议案》，以三圣特材现有总股本 9,600 万股为基数，向全体股东每

  10 股派 2.00 元现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。该转增

  重庆三圣特种建材股份有限公司拟收购重庆市春瑞医药化工股份有限公司股权项目资产评定估计报吿 第7页

  2016 年 4 月 5 日，三圣特材 2015 年年度股东大会通过《关于公司 2015 年度

  利润分配方案的议案》，以单位现在有总股本 14,400 万股为基数，向全体股东每 10

  股派 2.50 元现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。该转增完成

  后，三圣特材的总股本由 14,400 万股增至 21,600 万股。截止评估基准日，该利润

  苯佐卡因,赤血盐钾,对氯苯甲酸，N.N′-二苄基乙二胺二乙酸盐（DBED），１－对

  硝基苯基２－氨基－１.3－丙二醇（按许可证核定的有效期限和范围从事经营）；

  产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及有关技术的进口业务；

  经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批

  重庆三圣特种建材股份有限公司拟收购重庆市春瑞医药化工股份有限公司股权项目资产评定估计报吿 第8页

  公室于 1979 年 10 月 14 日设立乡镇集体企业江北县洛碛公社化工厂。1984 年，江

  北县洛碛公社化工厂更名为江北县洛碛乡化工厂；1987 年 5 月，江北县洛碛乡化

  工厂更名为江北县洛碛化工厂；1995 年 4 月，江北县洛碛化工厂更名为重庆市盛

  源化工厂；1996 年 8 月，重庆市盛源化工厂更名为重庆市洛碛化工厂。

  2003 年 4 月 14 日，重庆市渝北区乡镇企业管理局下达《关于重庆市洛碛化工

  厂改制的批复》（渝北区乡统财[2003]9 号）、《关于重庆市洛碛化工厂评估立项

  的批复》（渝北区乡统财[2003]10 号），同意洛碛化工厂更名为重庆市春瑞医药化

  2003 年 5 月 8 日，重庆市渝北区乡镇企业管理局下达《关于重庆市洛碛化工

  厂改制资产产权界定的批复》（渝北区乡统财[2003]12 号），确认洛碛化工厂改制

  后的公司注册资本 158 万元，由原厂职工参照工龄、贡献大小按比例,自愿入股；

  洛碛化工厂 2003 年 3 月 31 日前的债权债务和民事责任由改制后的公司承担。

  2003 年 5 月 8 日，洛碛化工厂召开职工大会并作出决议，选举郝廷艳、胡

  有限责任公司，新公司按《公司法》组建，2003 年 3 月 31 日前企业原有的债权债

  2003 年 5 月 15 日，重庆万兴会计师事务所对重庆市春瑞医药化工有限公司设

  立时的股东出资进行审验后，出具《验资报告》（渝万所验字[2003]第 0162 号）

  确认，截止 2003 年 5 月 15 日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计 158 万

  元，各股东以货币出资 158 万元。其中郝廷艳以货币资金出资 37 万元，占比

  23.42%；胡奎以货币资金出资 18.6 万元，占比 11.77%,其余 43 位股东以货币资金

  2012 年 2 月，白太琼与郝廷艳签订股权转让协议约定，白太琼将其持有的重

  庆市春瑞医药化工有限公司 0.633%股权以 1 万元的价格转让给郝廷艳。重庆市春

  春瑞医药化工有限公司注册资本从 158 万元增至 1,000 万元，新增的 842 万元注册

  资本由郝廷艳、胡奎等 44 名原股东认缴，并据此重新制订公司章程。其中郝廷艳

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  增资 269.5 万元、胡奎增资 129 万元、其余 42 位股东合计增资 443.5 万元。增资

  及股权转让完成后，公司注册资本 1,000 万元，其中郝廷艳出资 307.5 万元，占比

  元，占比 54.49%。重庆金翰会计师事务所有限公司对本次增资股东的出资进行审

  2015 年 5 月 2 日，春瑞医化召开股东会并通过决议，同意以 2015 年 4 月 30

  日为审计截止日，并以公司截止 2015 年 4 月 30 日经审计的净资产作为全体发起

  通合伙）对重庆市春瑞医药化工有限公司截止 2015 年 4 月 30 日的财务报表进行

  2015 年 7 月 8 日，春瑞医化股东郝廷艳、胡奎等 44 人签署《重庆市春瑞医药

  2015 年 7 月 25 日，春瑞医化召开创立大会并通过决议：同意发起设立股份公

  [2015]8-67 号）确认，截止 2015 年 7 月 25 日，春瑞医化已收到各发起人所拥有的

  2015 年 7 月 28 日，重庆市工商行政管理局渝北区分局就本次变更准予春瑞医

  2015 年 8 月，春瑞医化与郝廷艳、杨兴志、三圣投资、胡奎、潘先文等 183

  名出资人签订《股份认购协议》约定，春瑞医化向该等 183 名出资人（包括 44 名

  公司股东）发行 6,000 万股股份，每股作价 4.04 元/股，即该等 183 名出资人以货

  同月，春瑞医化召开 2015 年第一次临时股东大会，同意该等 183 名出资人对

  春瑞医化进行增资，春瑞医化注册资本增加至 9,000 万元，并据此重新制订公司

  重庆三圣特种建材股份有限公司拟收购重庆市春瑞医药化工股份有限公司股权项目资产评定估计报吿 第 10 页

  验[2015]8-81 号）确认，截止 2015 年 8 月 18 日，春瑞医化已收到全体出资者缴纳

  的出资款 24,240 万元，其中 6,000 万元计入新增注册资本（实际所收资本），其余 18,240

  2015 年 8 月 28 日，重庆市工商局渝北区分局就本次增资准予春瑞医化工商变

  截止评估基准日 2016 年 03 月 31 日，重庆市春瑞医药化工股份有限公司股权

  有限公司（以下简称“武胜春瑞”）的基本的产品是非 GMP 中间体，其客户群体主要

  是生产 GMP 中间体及原料药的医药定制研发生产企业和部分制药企业，其主要

  服务的药品治疗领域包括精神治疗类、抗生素类、维生素类、减肥类和抗丙肝等。

  T12-A：该产品为定制产品，其终端产品为奥利司他，是目前全球唯一的 OTC

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  T97：该产品为定制产品，其终端产品为沙格列汀，用于 2 型糖尿病，可作为

  具备规模化生产条件。叶酸也叫维生素 B9，是一种水溶性维生素。有促进骨髓中

  他沙门菌、脆弱拟杆菌感染。其副产物为精制左旋氨基物，系氯霉素前置中间体；

  硝基 K13 ：该产品为定制产品，2015 年之前定制产品为 K13，2015 年年末

  环丙胺：该产品为自主产品，系公司 2016 年新上产品，大多数都用在生产环环丙

  及依诺沙星强 2~4 倍，对肠杆菌、绿脓杆菌、流感嗜血杆菌、淋球菌、链球菌、

  重庆三圣特种建材股份有限公司拟收购重庆市春瑞医药化工股份有限公司股权项目资产评定估计报吿 第 12 页

  上述 2013 年、2014 年至 2016 年 1-3 月财务情况及经营成果业经天健会计师

  事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了天健审[2015]8-192 号和天健审

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  圣特种建材股份有限公司拟收购重庆市春瑞医药化工股份有限公司 88%股权，需

  全部资产及负债，其中总资产账面价值 41,814.24 万元，负债账面价值 6,986.98 万

  元，净资产账面价值 34,827.26 万元。账面价值已经天健会计师事务所（特殊普通

  合伙）审计，并出具了天健审〔2016〕8-231 号无保留意见的审计报告。各类资产

  重庆三圣特种建材股份有限公司拟收购重庆市春瑞医药化工股份有限公司股权项目资产评定估计报吿 第 14 页

  重庆三圣特种建材股份有限公司拟收购重庆市春瑞医药化工股份有限公司股权项目资产评定估计报吿 第 15 页

  计 1,330.00 台/套。委估机器设备为化工设备，部分设备购置于 2006 年，大部分购

  置于 2011 年至 2016 年之间，主要为渝海搪瓷厂生产的 2000L 反应釜、500L 计量

  罐、张家港恒大离心机公司生产的 ss-800 离心机以及 10t 锅炉、LSD-140S 冷冻机

  场内，合计 5 辆，这中间还包括 1 金龙牌客车，购置于 2013 年 8 月；小轿车 4 台，主

  要为桑塔拉轿车、雷克萨斯轿车、奥迪轿车和奔驰轿车，购置于 2011 年至 2016

  重庆三圣特种建材股份有限公司拟收购重庆市春瑞医药化工股份有限公司股权项目资产评定估计报吿 第 16 页

  经营范围：D-苏型-（-）-N-[a-（羟甲基）-β-羟基-对硝基苯乙基］-2、2-二氯

  乙酰胺、氨曲南单环母核、2-乙酰氧基丙酰氯、R-3-（2,2-二甲基-1,3-二氧戊环-4-

  基）-反式-2-丙烯酸甲酯（K13）、2-C-甲基-4,5-0-（1-甲基乙烯基）-D-阿拉伯糖

  氧代-氧杂环丁基]甲基}十二烷基酯（T12-粗品）、[5-（4-氟苯基）-2-吩噻基]（5-

  碘-2-甲基苯基）-1-甲基酮（T97）、环丙胺制造、销售；进出口贸易（依法须经

  四川武胜春瑞医药化工有限公司成立于 2007 年 9 月，注册资本为人民币 1000

  万元，实际所收资本为人民币 1000 万元，为重庆市春瑞医药化工股份有限公司全资子

  为一家医药中间体生产企业，基本的产品是非 GMP 中间体，其客户群体主要是生产

  重庆三圣特种建材股份有限公司拟收购重庆市春瑞医药化工股份有限公司股权项目资产评定估计报吿 第 17 页

  GMP 中间体及原料药的医药定制研发生产企业和部分制药企业，其主要服务的

  评估基准日，武胜春瑞总资产账面价值为 19,225.41 万元，负债账面价值为

  溴、乙酸、压缩气体及液化气体：甲烷、丙烯、氨[液化的]、氧化剂和有机过氧

  化物：次氯酸钙、溴酸钠、易燃液体：乙醇[无水]、乙腈、溴苯、苯、丙酰氯、

  准)；生产、销售：磷系阻燃剂、氯化钙；销售：融雪剂、水泥添加剂、减水剂、

  范围内的货物与技术的进出口业务(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可

  山东寿光增瑞化工有限公司成立于 2011 年 12 月，注册资本为人民币 3000 万

  重庆三圣特种建材股份有限公司拟收购重庆市春瑞医药化工股份有限公司股权项目资产评定估计报吿 第 18 页

  山东寿光增瑞化工有限公司自 2011 年 12 月成立，长期处在投资建设期。截

  止评估基准日，山东增瑞正在进行 800 吨/年医药中间体项目和 8000 吨/年磷系阻

  估基准日，山东增瑞总资产账面价值为 7,508.35 万元，负债账面价值为 5,643.69

  叶酸及中间体技术转让费和维生素 H 技术转让费，账面价值为 644,654.07 元。具

  取得维生素 H 生产的基本工艺所支付的转让费，包括：维生素 H 小试工艺技术、大生产

  制造的全套工艺，包括原料维生素 H 的合成工艺及最后一步维生素 H 合成和精制

  工艺，以及维生素 H 的分析方法。截止评估基准日，维生素 H 技术尚未使用。

  重庆三圣特种建材股份有限公司拟收购重庆市春瑞医药化工股份有限公司股权项目资产评定估计报吿 第 19 页

  权为春瑞医化于 2003 年 6 月改制时从其前身洛碛化工厂承继的集体土地（批准拨

  通”(通水、通电、通路、通讯、通气)，红线内“六通一平”(通上水、通下水、通电、

  重庆市春瑞医药化工股份有限公司申报的账面未记录的专利共 10 项，均为实

  重庆三圣特种建材股份有限公司拟收购重庆市春瑞医药化工股份有限公司股权项目资产评定估计报吿 第 20 页

  重庆市春瑞医药化工股份有限公司申报的 10 项实用新型专利为公司在历史生

  产经营过程中根据其产品生产的基本工艺，对生产线中设备、管线进行的物理方面改造，

  过前述分析，评估人员对于春瑞医化申报的 10 项实用新型技术不纳入本次评估范

  重庆三圣特种建材股份有限公司拟收购重庆市春瑞医药化工股份有限公司股权项目资产评定估计报吿 第 21 页

  重庆三圣特种建材股份有限公司拟收购重庆市春瑞医药化工股份有限公司股权项目资产评定估计报吿 第 22 页

  八） 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第 109

  二） 《资产评定估计职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20 号）；

  三） 《资产评定估计职业道德准则—独立性》（中评协[2012]248 号）；

  十三） 《以财务报告为目的的评估指南》（中评协[2007]169 号）；

  重庆三圣特种建材股份有限公司拟收购重庆市春瑞医药化工股份有限公司股权项目资产评定估计报吿 第 23 页

  十六） 《注册资产评定估计师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18

  十一） 《房子完损等级及评判标准》（城住字[1984]第 678 号）；

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  价评估和价款测算细则(试行)》的通知》(渝国土房管发[2014]6 号)；

  二十二） 《重庆市国土房管局关于公布 2015 年重庆市主城区土地出让综合

  楼面地价标准的通知》(渝国土房管[2015]156 号)；二十三） 《重庆工程建设价格信息》、造价信息网站资料数据

  重庆三圣特种建材股份有限公司拟收购重庆市春瑞医药化工股份有限公司股权项目资产评定估计报吿 第 26 页

  重庆三圣特种建材股份有限公司拟收购重庆市春瑞医药化工股份有限公司股权项目资产评定估计报吿 第 27 页

  重庆三圣特种建材股份有限公司拟收购重庆市春瑞医药化工股份有限公司股权项目资产评定估计报吿 第 28 页

  重庆三圣特种建材股份有限公司拟收购重庆市春瑞医药化工股份有限公司股权项目资产评定估计报吿 第 29 页

  重庆三圣特种建材股份有限公司拟收购重庆市春瑞医药化工股份有限公司股权项目资产评定估计报吿 第 30 页

  产区域因素值/参照物房地产区域因素值×待估房地产个别因素值/参照物房地产个

  重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+另外的费用+资金成本-

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  重庆三圣特种建材股份有限公司拟收购重庆市春瑞医药化工股份有限公司股权项目资产评定估计报吿 第 33 页

  重庆三圣特种建材股份有限公司拟收购重庆市春瑞医药化工股份有限公司股权项目资产评定估计报吿 第 34 页

  大量的研发沉没成本。在“叶酸及中间体”生产的基本工艺优化成熟的条件下，本次评估采

  为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)

  重庆三圣特种建材股份有限公司拟收购重庆市春瑞医药化工股份有限公司股权项目资产评定估计报吿 第 35 页

  春瑞医化营业执照所载经营期限为 1979 年 10 月 14 日至永久，考虑到春瑞医

  重庆三圣特种建材股份有限公司拟收购重庆市春瑞医药化工股份有限公司股权项目资产评定估计报吿 第 36 页

  的预测期为 2016 年 4 月-2020 年 12 月，2021 年及以后确定为稳定经营期，营业收

  企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率 T）－资本

  重庆三圣特种建材股份有限公司拟收购重庆市春瑞医药化工股份有限公司股权项目资产评定估计报吿 第 37 页

  一）北京天健兴业资产评定估计有限公司于 2016 年 03 月接受委托方的委托，从

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  重庆三圣特种建材股份有限公司拟收购重庆市春瑞医药化工股份有限公司股权项目资产评定估计报吿 第 39 页

  重庆三圣特种建材股份有限公司拟收购重庆市春瑞医药化工股份有限公司股权项目资产评定估计报吿 第 40 页

  重庆三圣特种建材股份有限公司拟收购重庆市春瑞医药化工股份有限公司股权项目资产评定估计报吿 第 41 页

  十一）假设公司的环保、消防改造能够在 2016 年如期完成，公司未来产品产

  经资产基础法评估，重庆市春瑞医药化工股份有限公司总资产为 50,738.12 万

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  重庆三圣特种建材股份有限公司拟收购重庆市春瑞医药化工股份有限公司股权项目资产评定估计报吿 第 43 页

  （三） 在评估基准日后，至 2017 年 03 月 30 日止的有效期以内，如果资产数

  12 项房屋由于所在土地为集体土地或租赁土地未办理房屋所有权证。该部分房屋

  建筑物建筑面积合计为 7,908.49 平方米，账面价值合计为 1,017,690.57 元，建成于

  2003 年至 2016 年。该部分房屋建筑面积主要由企业据实申报并出具产权承诺函，

  重庆三圣特种建材股份有限公司拟收购重庆市春瑞医药化工股份有限公司股权项目资产评定估计报吿 第 44 页

  限公司申报的房屋中，评估基准日有 5 项正在办理房屋所有权证。该部分房屋建

  筑物建筑面积合计为 3,855.28 平方米，账面价值合计为 3,687,052.46 元，建成于

  2015 年至 2016 年。该部分房屋建筑面积主要由企业据实申报并出具产权承诺函，

  司申报的房屋中，评估基准日有 3 项正在办理房屋所有权证。该部分房屋建筑物

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  重庆三圣特种建材股份有限公司拟收购重庆市春瑞医药化工股份有限公司股权项目资产评定估计报吿 第 46 页

  结论使用有效期为自评估基准日起一年，即评估基准日 2016 年 03 月 31 日至 2017

  年 03 月 30 日止。当评估目的在有效期内实现时，要以评估结论作为价值的参考

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  重庆三圣特种建材股份有限公司拟收购重庆市春瑞医药化工股份有限公司股权项目资产评估报吿 第 48 页

  证券之星估值分析提示ST三圣盈利能力比较差，未来营收成长性较差。综合基本面各维度看，股价偏高。更多

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